SA

Rappel des obligations ou exemptions d'une SA en matière de comptes consolidés

Pour des commentaires détaillés sur ces obligations et exemptions, voir notre ouvrage « Comptes consolidés », Ed. Francis Lefebvre (5e édition, février 2007), n° 9200 s. ou notre Mémento comptable 2008 : MC n° 4610 s. (établissement), MC n° 4643 s. (publicité), MC n° 4850 s. (contrôle).

Rappelons que 4 exemptions sont prévues par la loi :

En ce qui concerne les sociétés cotées, seule la première exemption est susceptible de s'appliquer.

a.  Absence de contrôle ou d'influence notable (C. com. art. L 233-16).

La consolidation des entités contrôlées exclusivement même si aucun titre n'est détenu est obligatoire (C. com. art. L 233-16).

b.  Ensemble consolidable d'importance négligeable (C. com. art. L 233-19).
c.  Petits groupes Les petits groupes sont exemptés d'établir des comptes consolidés (C. com. art. R 233-16), si 2 des 3 critères suivants ne sont pas atteints pendant 2 exercices successifs (n-2 et n-1) :
-  salariés : 250,
-  chiffre d'affaires : 30 Meuros,
-  total du bilan : 15 Meuros.
d.  Sous-groupes Il résulte des articles C. com. L 233-17 et R233-15, modifié par le décret n° 2007-1851 du 26 décembre 2007, le respect des obligations suivantes pour pouvoir être exempté en tant que sous-groupe :
-  que la société soit « elle-même sous le contrôle d'une entreprise qui les inclut dans ses comptes consolidés » ;
-  que des associés représentant au moins 1/10 du capital ne s'y opposent pas ;
-  que toutes les conditions énumérées dans l'article C. com. R 233-15 soient bien respectées, à savoir que les comptes consolidés de l'ensemble plus grand soient conformes aux principes comptables français, ou au référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'UE, ou aux principes comptables locaux d'un Etat membre de l'UE. Ces comptes consolidés doivent également être certifiés, publiés, mis à la disposition des associés, traduits en langue française, et s'ils sont hors UE, complétés par des informations dans l'annexe.

Pour des commentaires détaillés sur les conditions de cette exemption, voir MC 4612 et BCF 1/08 France, inf. 5.

Sommaire Clôture + 1 mois (31/01) Clôture + 4 mois (30/04) AGO - 16 jours (14/06) AGO (clôture + 6 mois) (30/06) Clôture + 8 mois (31/08)

Date limite	Obligations	SA COTEE	SA NON COTEE		Développements MC n°
			Grande	Petite
(a)		(b)	(c)	(c)
Clôture + 1 mois 31/01	Aviser le (ou les) (1) CAC de la poursuite au cours de l'exercice clos des conventions réglementées conclues et autorisées au cours d'exercices antérieurs (pour celles conclues au cours de l'exercice, ils sont avisés dans le mois de leur conclusion).	x (2)	x	x	MC 5045
Clôture + 45 jours 15/02	Publier au Balo les chiffres d'affaires individuel et consolidé du 4e trimestre de l'exercice clos (3).	x			MC 3708
Dans les délais fixés par les statuts	SA à directoire
	Convoquer à la réunion du directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé les membres du directoire.	x	x	x
Réunion du directoire - 3 jours	SA à directoire
	Convoquer le (les) (1) CAC à la réunion du directoire qui arrête les comptes de l'exercice écoulé.	x	x	x	MC 5046
Clôture + 3 mois 31/03	SA à directoire
	Réunir le directoire (5) pour établir et remettre au CS (4) :
	- inventaire,	x	x	x	MC 302, 307
	- comptes annuels de l'exercice clos,	x	x	x	MC 3653 s.
	- rapport de gestion (6) (7),	x	x	x	MC 3696 s.
	- comptes consolidés de l'exercice clos, le cas échéant (8) (9),	x	x	x	MC 4600 s.
	- rapport sur la gestion du groupe (6), le cas échéant (8) (9),	x	x	x	MC 3696-1
	- tableau de financement et autres documents de gestion prévisionnelle et rapport joint (10).	x	x		MC 3709 s.
	Communiquer aux membres du conseil de surveillance et au(x) (1) CAC la liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (11).	x	x	x	MC 5045-1
	SA à directoire
	Réunir le directoire pour établir le rapport trimestriel à présenter au CS (12).	x	x	x	MC 5048
	Déposer la déclaration fiscale des résultats (13).	x	x	x
(14a)	SA à conseil d'administration
	Convoquer (14b) à la (ou aux) réunion(s) du conseil d'administration qui arrête(nt) les comptes de l'exercice écoulé :
	- les administrateurs (15),	x	x		MC 5048
	- le (les) (1) CAC,	x	x		MC 4851, 5046
	- le CE.	x	x		MC 5040
Clôture + 4 mois 30/04	SA à conseil d'administration
	Réunir le conseil (14b) d'administration pour établir :
	- inventaire,	x	x		MC 302, 307
	- comptes annuels de l'exercice clos,	x (16a)	x (16b)		MC 3653 s.
	- rapport de gestion (7),	x (17)	x (17)		MC 3696 s.
	- comptes consolidés de l'exercice clos, le cas échéant (8) (9),	x (16a)	x (18)		MC 4600 s.
	- rapport sur la gestion du groupe, le cas échéant (6) (7) (8),	x (17)	x (17)		MC 3696-1
	- les 4 documents liés à la prévention des difficultés des entreprises (tableau de financement de l'exercice clos, compte de résultat et plan de financement prévisionnels pour l'exercice en cours, situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du 2e semestre de l'exercice clos) et les rapports joints (10).	x	x		MC 3709 s.
	Communiquer aux administrateurs et au(x) (1) CAC la liste et l'objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales (11).	x	x		MC 5045-1

Commentaires : (1) L'obligation de nommer un 2e commissaire n'est prévue que pour les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés par le Code de commerce (C. com. art. L 823-2) ; ne sont donc pas visées les sociétés exemptées par le Code (petits groupes, sous-groupes) et qui établiraient volontairement des comptes consolidés (MC 4850). (2) Dans les SA cotées sur Eurolist, ces obligations d'aviser le commissaire aux comptes portent également (C. com. art. R 225-30 et R 225-57) sur les engagements pris au bénéfice de leurs présidents, directeurs généraux, directeurs généraux délégués ou membres du directoire par la société elle-même ou par toute société contrôlée ou qui la contrôle et correspondant à des éléments de rémunération, des contreparties financières ou des avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de ces fonctions, ou postérieurement à celles-ci (C. com. art. L 225-42-1) ; les mêmes engagements pris en faveur de salariés nommés aux mêmes fonctions de direction et figurant dans leur contrat de travail sont également soumis à cette procédure (C. com. art. L 225-22-1). Remarque : la loi n° 2007-1223 du 21 août 2007 (loi « TEPA ») impose la fixation de conditions de performance pour certains engagements de rémunérations différées pris au profit des dirigeants de sociétés cotées sur Eurolist. Cette obligation vise les nouveaux engagements pris depuis le 22 août 2007, ainsi que ceux existants à cette date, qui doivent être mis en conformité avant le 22 février 2009. Cette mise en conformité suppose une autorisation préalable du conseil d'administration puis un vote des actionnaires sur des résolutions spécifiques. Pour plus de détails, voir Mémento Sociétés n° 8388 s. (3) Les montants du chiffre d'affaires des comptes sociaux (en net) et du chiffre d'affaires des comptes consolidés à publier sont, par branche d'activité : -  le chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice et de l'exercice précédent, -  le chiffre d'affaires de l'ensemble de l'exercice et de l'exercice précédent. (4) Une réunion du CS pour vérifier et contrôler les documents liés aux comptes annuels est nécessaire (voir Mémento sociétés, n° 9412). (5) La loi ne contient aucune disposition relative aux délibérations du directoire. Elle se contente pour cela de renvoyer aux statuts (C. com. art. L 225-64, al. 4). (6) La présentation du rapport de gestion au CS, qui ne revêt aucune forme particulière (voir Mémento sociétés, n° 9181), doit être faite dans un délai suffisant pour que le CS puisse examiner ce rapport et formuler éventuellement ses observations avant la convocation de l'assemblée. Mais contrairement aux comptes annuels, il ne semble pas que le directoire soit tenu de remettre son rapport de gestion au conseil de surveillance dans les 3 mois de la clôture de l'exercice. (7) Contenu du rapport de gestion : Les informations suivantes doivent notamment être mentionnées : a.  la participation des salariés au capital social à la clôture de l'exercice (actions qui font l'objet d'une gestion collective ou dont les intéressés n'ont pas la libre disposition) (C. com. art. L 225-102). Suivant que la participation ainsi calculée est inférieure ou supérieure à 3 % du capital social, en découlent certaines obligations de consultation des actionnaires sur la réalisation d'une augmentation de capital réservée aux salariés adhérents d'un PEE ou d'un Plan d'Epargne Groupe (C. com. art. L 225-129-6) et, dans les sociétés cotées, la nomination d'un ou plusieurs administrateurs ou membres du conseil de surveillance salariés (C. com. art. L 225-23 et L 225-71). Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 11096, 19085 et 8010 s. b.  dans les sociétés cotées et les filiales non cotées de sociétés cotées, les rémunérations totales et avantages de toute nature versés durant l'exercice à chaque mandataire social (sauf les mandataires sociaux ne détenant aucun mandat dans une société dont les titres sont admis sur un marché réglementé) par la société, par les sociétés qu'elle contrôle et par la société qui la contrôle (C. com. art. L 225-102-1 al. 1 et 2). Pour plus de détails, voir MC 3697-1 et Mémento sociétés, n° 11110. c.  dans les SA à conseil d'administration, le choix de la modalité d'exercice de la direction générale (président du conseil d'administration ou directeur général), cette mention étant requise l'année au cours de laquelle ce choix est exercé et à l'occasion des modifications ultérieures (C. com. art. R 225-102). Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 8230 s. d.  (sociétés cotées uniquement) la manière dont la société prend en compte les conséquences sociales et environnementales de son activité (C. com. art. L 225-102-1, al. 5 et art. R 225-104 et R 225-105). Pour plus de détails, voir MC 3697-1 et Mémento sociétés, n° 11118. e.  1.  une analyse objective et exhaustive de l'évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société, notamment de sa situation d'endettement, au regard du volume et de la complexité des affaires (C. com. art. L 225-100, al. 3). 2.  dans la mesure nécessaire à la compréhension des affaires, des indications clés de performance de nature non financière, ayant trait à l'activité spécifique de la société, notamment des informations relatives aux questions d'environnement et de personnel (C. com. art. L 225-100, al. 3). 3.  une description des principaux risques et incertitudes auxquels la société est confrontée (C. com. art. L 225-100, al. 4). 4.  des indications sur l'utilisation des instruments financiers par l'entreprise lorsque cela est pertinent pour l'évaluation de son actif, de son passif, de sa situation financière et de ses pertes et profits (C. com. art. L 225-100, al. 6). Remarques : -  les sociétés non cotées ne dépassant pas deux des trois seuils (total du bilan, chiffre d'affaires net et nombre de salariés) dont les montants seront précisés par décret (non publié à la date de mise à jour du présent échéancier) ne sont pas tenues de fournir les informations citées au e) ci-dessus (C. com. art. L 225-100-1 al. 1). En l'absence de parution du décret devant préciser les seuils d'exemption, la CNCC (Bull. CNCC n° 141, mars 2006, Chr. 151) a estimé que les sociétés non cotées ne sont pas tenues de fournir ces informations. -  en outre, lorsque la société établit des comptes consolidés, le rapport consolidé de gestion doit obligatoirement comprendre ces informations (C. com. art. L 225-100-2). f.  dans les sociétés cotées, certains éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique (C. com. art. L 225-100-3). Pour plus de détails, voir MC n° 3697-1 et Mémento sociétés n° 11115. g.  pour les stock-options accordées aux dirigeants, le CA (ou le CS le cas échéant), soit décide que les options ne peuvent être levées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité des actions issues de levées d'options qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leur fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport de gestion (C. com. art. L 225-185, al. 4). h.  pour les actions attribuées gratuitement au président du CA, au directeur général, aux directeurs généraux délégués ou aux membres du directoire, le CA (ou le CS) soit décide que ces actions ne peuvent être cédées par les intéressés avant la cessation de leurs fonctions, soit fixe la quantité de ces actions qu'ils sont tenus de conserver au nominatif jusqu'à la cessation de leurs fonctions. L'information correspondante est publiée dans le rapport de gestion (C. com. art. L 225-185 et L 225-197-1). i.  (sociétés cotées uniquement) identité des titulaires de participations significatives (voir Mémento sociétés n° 25676) : un nouveau seuil de 90 % a été introduit (C. com. art. L 233-13 modifié par la loi n° 2007-1774 du 17 décembre 2007) (8) SA tenues/exemptées d'établir des comptes consolidés : voir MC 4610 s. et p. 3. (9) Si la société publie des comptes consolidés alors qu'elle n'y est pas tenue, le conseil d'administration doit les arrêter et établir un rapport sur la gestion du groupe dans les mêmes conditions et délais que ceux applicables aux sociétés tenues d'établir des comptes consolidés (C. com. art. L 233-28 ; voir MC 4615). (10) Voir note (1) p. 7. (11) La communication doit être faite par le président du conseil d'administration ou du conseil de surveillance au plus tard le jour du conseil arrêtant (SA à conseil d'administration) ou vérifiant et contrôlant (SA à conseil de surveillance) les comptes de l'exercice écoulé (C. com. art. R 225-32 et R 225-59). Sont exclues de cette communication les conventions courantes conclues à des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties (C. com. art. L 225-39 et L 225-87). Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 8345 s. et n° 9440 s. (12) Aucune disposition légale ou réglementaire ne précise le contenu de ce rapport ; cependant, il ne fait pas de doute que celui-ci doit informer le CS le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Une réunion du CS pour prendre connaissance de ce rapport est nécessaire (voir Mémento sociétés, n° 9411). Le CE y est convoqué. (13) Pour les sociétés qui clôturent leur exercice le 31 décembre, le délai de déclaration (légalement fixé au 31 mars) est habituellement reporté au 30 avril (sauf tolérance complémentaire). Le solde de l'impôt doit toutefois être acquitté le 15 avril au plus tard. Par tolérance, un délai supplémentaire de 15 jours est accordé aux sociétés souscrivant leur déclaration par voie électronique. Pour plus de détails, voir Mémento fiscal 2008, n° 1137, 3186 et 3187. (14) Conseil d'administration : a.  Délais : les modes et délais de convocation des administrateurs aux séances du conseil sont librement fixés dans les statuts (C. com. art. L 225-36-1 al. 1). b.  Choix entre un ou plusieurs conseils pour arrêter les comptes individuels et les comptes consolidés :1.  S'agissant du conseil arrêtant les comptes annuels individuels : -  les CAC doivent être convoqués (C. com. art. L 823-17) en même temps que les administrateurs (C. com. art. R 823-9), -  les délégués du CE assistent à toutes les séances du conseil d'administration et ont droit aux mêmes documents que ceux adressés ou remis aux membres du conseil d'administration à l'occasion de leurs réunions (C. Trav. art. L 432-6, nouvelles réf. L 2323-62 et L 2323-63). Les textes ne prévoient pas de délai impératif de convocation et de communication des documents au CE. 2.  Si la société réunit un autre conseil pour arrêter spécifiquement les comptes consolidés, la convocation des CAC à ce conseil est obligatoire (C. Trav. art. L 823-17). (15) Chaque administrateur doit recevoir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission (C. Trav. art. L 225-35, al. 3). Pour plus de détails, voir MC 5048 et Mémento sociétés, n° 8260. (16) Délais : a.  En ce qui concerne les SA cotées, le délai d'établissement des comptes annuels et des comptes consolidés est de 4 mois après la clôture du fait de l'obligation de publier au Balo, dans ce même délai : -  les projets de comptes annuels, -  les comptes consolidés (C. Trav. art. R 232-10, MC 5071-1 s.). Toutefois, les comptes consolidés ne sont publiés au Balo que s'ils sont disponibles, voir (5), p. 7. Les sociétés cotées peuvent donc arrêter leurs comptes consolidés après ce délai de 4 mois mais au plus tard un mois avant la convocation de l'AGO, comme les sociétés non cotées, à condition toutefois que ces comptes soient intégrer ici le publiés au Balo 15 jours au moins avant la réunion de l'AGO (voir MC 5072-2). Remarque : les comptes consolidés doivent également être inclus dans le rapport financier annuel qui doit être publié dans un délai de 4 mois après la clôture. Toutefois, pour l'exercice 2007, le contenu de ce rapport peut être purement narratif [voir note (24) page 7] b.  En ce qui concerne les SA non cotées et « grandes », le délai d'établissement des comptes annuels résulte de l'obligation d'établir, en même temps que ces derniers, un tableau de financement dans les 4 mois qui suivent la clôture (C. Trav. art. R 232-3). (17) Voir note (12) p. 7. (18) Aucun texte ne fixe directement le délai d'établissement des comptes consolidés pour les SA non cotées. Si la société ne réunit qu'un seul conseil, les comptes consolidés devront être arrêtés en même temps que les comptes annuels, soit le 30 avril, au plus tard (date limite pour l'établissement du tableau de financement dans le cadre des documents liés à la prévention des difficultés des entreprises). Si la société réunit 2 conseils, celui arrêtant les comptes consolidés doit se tenir un mois au moins avant la convocation de l'AGO, soit au plus tard le 15 mai, pour que le(s) CAC puisse(nt) en disposer dans le délai légal (MC 4641).

Date limite	Obligations	SA COTEE	SA NON COTEE		Développements MC n°
			Grande	Petite
(a)		(b)	(c)	(c)
(suite) Clôture + 4 mois 30/04	SA à directoire
	Réunir le directoire pour établir les documents liés à la prévention des difficultés des entreprises (énumérés p. 4) et les rapports joints (1) (sauf le tableau de financement qui a déjà été établi en même temps que les comptes annuels).	x	x		MC 3709 s.
	Publier au Balo (2) (15 jours au moins avant l'AGO) :
	- projet de comptes annuels (3),	x
	- projet d'affectation du résultat,	x			MC 5070 s.
	- comptes consolidés (4) [s'ils sont disponibles (5)].	x
	Publier un communiqué mis en ligne et sur le site de l'émetteur et déposé auprès de l'AMF sur les honoraires des CAC (6).	x			MC 5074-1
	Publier par voie électronique et déposer auprès de l'AMF un rapport financier annuel (24).	x			MC 5073
(7a)	SA à conseil d'administration
	Convoquer (7b) à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes de l'exercice écoulé :
	- les administrateurs (8),	x (10)	x (10)	x	MC 5048
	- le (les) (9) CAC,	x (10)	x (10)	x	MC 5046
	- le CE.	x (10)	x (10)	x	MC 5040
Conv. - 1 mois (11) 15/05	SA à conseil d'administration
	Réunir le conseil d'administration pour établir :
	- inventaire,			x	MC 302, 307
	- comptes annuels de l'exercice clos,			x	MC 3653 s.
	- rapport de gestion (12),	x (10)	x (10)	x	MC 3696 s.
	- comptes consolidés de l'exercice clos, le cas échéant (13) (14),	x (10)	x (10)	x	MC 4600 s.
	- rapport sur la gestion du groupe, le cas échéant (12) (13) (14).	x (10)	x (10)	x	MC 3696-1
	Mettre à disposition du (des) (9) CAC (qui peuvent en demander copie), au siège social (15) :				MC 5045 s.
	- comptes annuels,	x	x	x
	- rapport de gestion,	x	x	x
	- comptes consolidés, le cas échéant (16),	x	x	x
	- rapport sur la gestion du groupe, le cas échéant (16),	x	x	x
	- rapport joint du président du CA (ou du CS) rendant compte des conditions de préparation et d'organisation des travaux du conseil ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place par la société (17).	x			MC 3699
Clôture + 3 mois + 45 jours	Publier au Balo les chiffres d'affaires individuel et consolidé du 1er trimestre de l'exercice en cours (18).	x			MC 3708
	Publier par voie électronique et déposer auprès de l'AMF une information trimestrielle (19).	x			MC 3708-1
Clôture + 4 mois + 20 jours 20/05	Déposer à l'AMF et mettre en ligne sur le site de l'émetteur le document d'information annuel (20).	x			MC 5074
AGO - 35 jours 25/05	Publier l'avis de réunion (AGO) au Balo (21)	x	x (21)	x (21)
	Envoyer l'avis de réunion (AGO) aux actionnaires qui en ont fait la demande (22).		x (22)	x (22)
AGO - 25 jours 05/06	Prendre en compte les demandes d'inscription des projets de résolutions émanant de certains actionnaires ou du CE ou (23).	x	x	x	MC 5041

Commentaires : (1) A communiquer dans les 8 jours de leur établissement aux CAC, au CE et au CS (C. com. art. R 232-6). Remarque : le tableau de financement fait partie de l'annexe : -  des comptes individuels, dès que le système développé est retenu (PCG, art. 511-7) ; -  des comptes consolidés (Règl. CRC n° 99-02, § 426). Lorsque le CAC émet un rapport en cas de non-établissement des 4 documents ou si les informations données dans les rapports joints appellent des observations de sa part, ce rapport est communiqué au CE et présenté à la prochaine AG (C. com. art. L 232-3). (2) Selon l'AMF (Bull. COB n° 193, juin 1986, p. 3), il s'agit d'une seule publication pour tous les documents. (3) En ce qui concerne les projets de comptes annuels, pour l'AMF (Bull. COB n° 106, juillet 1978, p. 3), si les dirigeants d'une société ont reçu de leurs CAC un rapport ou une lettre faisant état de réserves qui mettent en cause, pour un montant significatif, les comptes arrêtés par le conseil et notamment le chiffre du résultat de l'exercice, il est indispensable qu'ils publient dans les meilleurs délais un communiqué pour faire connaître le contenu de ces réserves et la position du conseil sur ce point (maintien des comptes ou modification). (4) En ce qui concerne les comptes consolidés : a.  Au titre de l'obligation d'information du public qui incombe aux sociétés cotées, celles-ci doivent publier (Rec. n° 87-02) un communiqué comportant les éléments significatifs des comptes consolidés et les commentaires appropriés avant la première séance de bourse suivant la réunion du conseil d'administration ou du directoire ayant établi les comptes consolidés annuels. b.  Selon l'article C. com. R 232-10, les informations de l'annexe des comptes consolidés, prévues aux 5°, 6°, 7° et 8° de l'article R 233-14 peuvent être omises à condition d'être disponibles au siège de la société [voir MC 5071-1 et, pour le détail de ces informations, notre ouvrage « Comptes consolidés », Ed. Francis Lefebvre (5e édition, février 2007), n° 9520]. Mais elles devront être déposées au greffe (C. com. art. R 232-11). (5) Les comptes consolidés sont disponibles « dès lors qu'ils ont été examinés par le conseil d'administration ou le directoire et que les CAC, dûment informés, n'ont pas fait état d'objections » (Rec. n° 87-02). (6) Cette obligation concerne les SA cotées, qui doivent publier le montant des honoraires versés à chaque CAC et, le cas échéant, à la société au sein de laquelle il exerce ses fonctions ou aux autres professionnels du réseau auquel il appartient. Si la SA établit des comptes consolidés, ces honoraires sont ceux versés par elle-même et les entreprises faisant l'objet d'une intégration globale (Règl. gén. AMF, art. 222-8). Lorsque la société publie, dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice, un document de référence (voir MC 3704-3) qui comprend ces informations, elle est dispensée de publier ce communiqué (Règl. gén. AMF, art. 212-13 VI). (7) Conseil d'administration : a.  Délais de convocation : les modes et délais de convocation des administrateurs aux séances du conseil sont librement fixés dans les statuts (C. com. art. L 225-36-1 al. 1). b.  Personnes à convoquer : -  les CAC doivent être convoqués (C. com. art. L 823-17) en même temps que les administrateurs (C. com. art. R 823-9) au conseil arrêtant les comptes individuels, -  les délégués du CE assistent à toutes les séances du conseil d'administration et ont droit aux mêmes documents que ceux adressés ou remis aux membres du conseil d'administration à l'occasion de leurs réunions (C. Trav. art. L 432-6, nouvelles réf. L 2323-62 et L 2323-63). Les textes ne prévoient pas de délai impératif de convocation et de communication des documents au CE. (8) Chaque administrateur doit recevoir toutes les informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission (C. com. art. L 225-35, al. 3). Pour plus de détails, voir MC 5048 et Mémento sociétés, n° 8260. (9) Voir (1) page 4. (10) Les SA cotées et non cotées « grandes » peuvent choisir de tenir un deuxième conseil pour arrêter leurs comptes consolidés et établir leur rapport de gestion, conseil qui doit avoir lieu au plus tard à la date de mise à disposition du (des) CAC des comptes et du rapport de gestion, soit un mois avant la convocation à l'assemblée [voir (16) page 5 et (11)]. Les sociétés cotées doivent toutefois tenir compte des délais de publication au Balo (voir MC 5072-2). La convocation des CAC à ce conseil est obligatoire (C. com. art. L 823-17). (11) C'est-à-dire, à la date limite de mise à disposition du (des) CAC des comptes et du rapport de gestion (C. com. art. R 232-1). Pour une assemblée se tenant le 30 juin, cette date ne peut être postérieure au 15 mai, les actionnaires étant convoqués au plus tard le 15 juin. (12) Aucun texte ne fixe le délai d'établissement du rapport de gestion de la société ni du rapport sur la gestion du groupe. Toutefois, ces rapports doivent être mis à la disposition du (des) CAC au plus tard un mois avant la convocation de l'AGO. La société peut donc reporter jusqu'au 15 mai (pour une clôture au 31 décembre) la date de leur établissement à condition qu'elle réunisse un autre conseil (celui arrêtant les comptes s'étant nécessairement tenu avant le 30 avril). Le rapport sur la gestion du groupe peut être inclus dans le rapport sur la gestion de la société (C. com. art. L 233-26 et L 233-6). Sur le contenu du rapport de gestion, voir renvoi (7) p. 5. (13) SA tenues / exemptées d'établir des comptes consolidés : voir MC 4610 s. et p. 3. (14) Si la société publie des comptes consolidés alors qu'elle n'y est pas tenue, le conseil d'administration doit les arrêter et établir un rapport sur la gestion du groupe dans les mêmes conditions et délais que ceux applicables aux sociétés tenues d'établir des comptes consolidés (C. com. art. L 233-28 ; voir MC 4615). (15) Les CAC assistant à la réunion du conseil d'administration qui arrête les comptes [voir (7 b)], cette mise à disposition est en pratique réalisée lors de cette réunion. (16) Il y a certification lorsqu'une société établit des comptes consolidés (C. com. art. L 823-9, al. 2) et dès lors qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration (lettre de la CNCC, de septembre 1990, consultée par nos soins). Selon le Garde des Sceaux (Débats AN, 20 novembre 1984) et le Ministère de la Justice (lettre de septembre 1990), consulté par nos soins, l'article L 823-9, al. 2 précité s'applique aussi aux sociétés non tenues de consolider et qui le feraient spontanément (voir MC 4615 et 4852). (17) La communication au CAC est faite dans un délai compatible avec la réalisation des diligences du CAC et avec le respect du délai lié à la mise à disposition des actionnaires de ce rapport. En tout état de cause, elle ne pourrait avoir lieu à une date postérieure à celle prévue par la loi pour le rapport de gestion auquel il est joint. Le rapport présente également les principes et règles arrêtés par le CA (ou le CS le cas échéant) pour déterminer les rémunérations et avantages en nature accordés aux mandataires sociaux (C. com. art. L 225-37 et L 225-68). Pour plus de détails sur l'établissement de ce rapport du président du CA (ou du conseil de surveillance), voir MC 3699. (18) Les montants du chiffre d'affaires des comptes sociaux (en net) et du chiffre d'affaires des comptes consolidés à publier sont, par branche d'activité : -  le chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice et de l'exercice précédent, -  le chiffre d'affaires de l'ensemble de l'exercice et de l'exercice précédent. (19) L'information trimestrielle comprend (C. mon. fin. art. L 451-1-2 IV) : -  une explication des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et une explication de leur incidence sur la situation financière de l'émetteur et des entités qu'il contrôle, -  une description générale de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités qu'il contrôle pendant la période considérée, -  le montant net, par branche d'activité, du chiffre d'affaires du semestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Ce montant est établi individuellement ou, le cas échéant, de façon consolidée. Remarques : -  l'obligation de publication d'une information financière trimestrielle ne concerne pas les émetteurs dont seuls des titres de créance sont cotés sur un marché réglementé, -  pour le contenu de l'information trimestrielle, les sociétés peuvent se référer à la position publiée par les associations professionnelles (Afep, Ansa, Cliff, Medef, Middlenext, Sfaf) sur leurs sites internet respectifs (Comm. AMF du 22 janvier 2007). (20) Les SA cotées sur un marché réglementé doivent publier un récapitulatif des informations précédemment communiquées par la société, appelé « document d'information annuel » (C. mon. fin. art. L 451-1-1 et Règl. gén. AMF, art. 222-7). Cette publication intervient dans les vingt jours de négociation qui suivent la publication du rapport financier annuel [Règl. gén. AMF, art. 222-7, [voir (24)]. Ce document contient ou mentionne l'ensemble des informations publiées ou rendues publiques par la société au cours des douze derniers mois, pour satisfaire aux obligations législatives ou réglementaires en matière d'instruments financiers, d'émetteurs d'instruments financiers et de marchés d'instruments financiers. Ce document doit être mis gratuitement à la disposition du public au siège de l'émetteur. Il peut être intégré dans le document de référence (voir MC 3704-3) ou le rapport financier annuel [voir (24)]. (21) Les SA cotées et les SA non cotées dont le capital est composé, en tout ou partie, de titres au porteur sont tenues de publier un avis de réunion au Balo (C. com. art. R 225-73). Cet avis contient notamment les informations suivantes : dénomination sociale, forme de la société, montant du capital social, ordre du jour de l'assemblée générale, textes des projets de résolution, l'existence et l'adresse du site internet de la société consacré au vote des actionnaires par télécommunication, ainsi que, le cas échéant, l'adresse électronique où peuvent être envoyées les questions écrites, etc. En outre, l'AMF (Rec. AMF du 21 avril 2006) demande aux sociétés dont les titres sont cotés de publier l'avis de réunion sur leur site internet et de faire connaître, par un communiqué publié dans la presse de diffusion nationale, la date, le lieu et l'heure de la réunion de l'assemblée. (22) Les SA dont le capital comporte des titres au porteur sont soumises à cette obligation nonobstant la publication de l'avis de réunion au Balo, voir (21). (23) Certains actionnaires (C. com. art. L 225-105 al. 2) et le CE (C. Trav. art. L 432-6-1, nouvelle réf. L 2323-67 al. 2) peuvent requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblées. Les demandes d'inscription doivent être adressées au siège social dans un délai de 25 jours au moins avant la date de l'assemblée générale (C. com. art. R 225-72). Dans les SA faisant appel public à l'épargne ou dont les actions ne revêtent pas toutes la forme nominative, ce délai est toutefois de 20 jours à compter de la date de publication de l'avis de réunion [voir (21)], lorsque celui-ci est publié plus de 45 jours avant l'assemblée générale (C. com. art. R 225-73). Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 10113 s. et 10120. (24) Le rapport financier annuel comprend (C. mon. fin. art. L 451-1-2 et Règl. gén. AMF, art. 222-3) : les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, un rapport de gestion, une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents, et le rapport des commissaires aux comptes sur les comptes précités. Remarques : -  pour l'exercice 2007, les sociétés peuvent publier un rapport financier annuel dont le contenu est purement narratif (communiqué AMF du 16 octobre 2006) ; -  lorsqu'une société dépose ou fait enregistrer auprès de l'AMF dans les quatre mois suivant la clôture de l'exercice, un document de référence (voir MC 5073-3) qui comporte toutes les informations exigées dans le rapport financier annuel, elle est dispensée de la publication séparée de ce rapport (voir MC 5073-3) -  le rapport financier annuel peut servir de rapport annuel de gestion présenté à l'AGO [voir note (7) page 5] s'il est complété des informations et éléments exigés par le Code de Commerce (voir MC 5073-4).

Date limite	Obligations	SA COTEE	SA NON COTEE		Développements MC n°
			Grande	Petite
(a)		(b)	(c)	(c)
AGO - 16 jours 14/06	SA à Conseil d'administration :
	Réunir le CA afin :
	- d'arrêter l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions qui y seront présentées ;	x	x	x
	- de statuer sur les projets de résolution des actionnaires.	x (23)	x	x
	SA à directoire :
	Réunir le directoire afin :
	- d'arrêter l'ordre du jour de l'assemblée et le texte des résolutions qui y seront présentées ;	x	x	x
	- de statuer sur les projets de résolution des actionnaires.	x	x	x
	Réunir le CS pour établir le rapport contenant les observations (1a) sur le rapport du directoire ainsi que sur les comptes de l'exercice (1b).	x	x	x
	Etablissement de la liste des actionnaires.	x	x	x	MC 5031
AGO - 15 jours (13) 15/06	Convoquer AGO (2a).	x (2 b)	x	x
	Convoquer le (les) (3) CAC et le CE (4) à l'AGO.	x	x	x	MC 5046, 5040 s.
	Remise par le (les) (3) CAC
	- du rapport général,	x	x	x	MC 5370 s.
	- du rapport sur les comptes consolidés, le cas échéant (5),	x	x	x	MC 4856
	- du rapport spécial,	x	x	x	MC 5373
	- du rapport présentant leurs observations sur le rapport établi par le président du CA (ou du CS) sur le contrôle interne (6).	x			MC 5374
	Tenir à la disposition des actionnaires au siège social et adresser à leur demande (7) les documents suivants [qui doivent également être transmis au CE (8)] :	(9)			MC 3704-2, 5031, 5032, 5034, 5040
	- comptes annuels,	x	x	x
	- rapport du conseil d'administration (ou du directoire) et du CS,	x	x	x
	- comptes consolidés, le cas échéant (10),	x	x	x	MC 4643-2
	- rapport sur la gestion du groupe, le cas échéant (10),	x	x	x
	- rapport du président du CA (ou du CS) sur le contrôle interne (11),	x
	- rapports général et spécial des CAC,	x	x	x
	- rapports des CAC sur les comptes consolidés, le cas échéant (10),	x	x	x
	- éventuellement autres rapports des CAC (12),	x	x	x
	- tableau des résultats des 5 derniers exercices,	x	x	x	MC 3060
	- tableau d'affectation du résultat,	x	x	x	MC 3057
	- tableau récapitulatif sur les délégations en matière d'augmentation de capital (21),	x	x	x	MC 5034
	- inventaire des valeurs mobilières,	x (14)	x (15)	x (15)	MC 2017
	- bilan social (au moins 300 salariés), accompagné de l'avis du CE,	x (16)	x	x	MC 3700 s.
	- les documents non comptables exigés par la loi (18),	x	x	x
	- s'ils ne figurent pas dans l'annexe des comptes annuels : tableau des filiales et participations, état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, état des sûretés consenties,	x	x	x	MC 2007 s., 2710-1
	- d'autres informations recommandées par l'AMF, données à l'initiative de la société (renseignements sur les variations du cours de bourse, et le marché du titre, etc.).	x			MC 3704-2
	Mettre, en outre, les documents suivants à disposition des actionnaires et du CE (4) uniquement au siège social :				MC 5031, 5040
	- montant global des rémunérations versées aux 5 ou 10 personnes les mieux rémunérées, certifié exact par les CAC,	x	x	x	MC 987
	- montant global des sommes versées dans le cadre du mécénat, certifié exact par les CAC et la liste des actions nominatives de parrainage,	x	x	x	MC 988
	- inventaire,	x	x	x
	- liste des actionnaires,	x	x	x
	- liste et objet des conventions portant sur des opérations courantes conclues à des conditions normales,	x	x	x	MC 5045-1, 5031
	- montant des honoraires versés à chacun des CAC et informations sur le réseau auquel ils appartiennent (17).	x	x	x	MC 5287
	Mettre en ligne sur le site de l'émetteur et déposer à l'AMF un communiqué précisant les modalités de mise à disposition ou de consultation des documents préparatoires à l'assemblée générale (22).	x
	Si la société est exemptée d'établir des comptes consolidés en tant que mère de sous-groupe, mettre à disposition des actionnaires au siège social ou adresser à leur demande les comptes consolidés de l'ensemble plus grand incluant la SA et ses filiales (19).		x	x	MC 4611 s.
(20)	S'il existe au sein du groupe une filiale, mère de sous-groupe, exemptée de consolidation du fait que la SA l'inclut dans ses comptes consolidés, transmettre (20) à la filiale les comptes consolidés.	x	x	x	MC 4611 s.

Commentaires : (1) a.  Ces observations ne constituent pas un rapport au sens strict, mais en pratique, elles sont considérées comme telles (cf. Mémento sociétés, n° 9414 et 11153). b.  Les CAC doivent être convoqués à cette réunion (C. com. art. L 823-17). Ils doivent l'être en même temps que les membres du CS (C. com. art. R 823-9). (2) a.  Les convocations peuvent être envoyées aux actionnaires par courrier électronique, sous réserve de leur accord préalable par écrit, accord sur lequel ils peuvent revenir à tout moment en demandant, expressément par lettre recommandée AR, un envoi postal (C. com. art. R 225-63 et R 225-67). b.  Pour les SA cotées et pour les SA non cotées dès lors que toutes leurs actions ne revêtent pas la forme nominative, l'avis de convocation est inséré dans un journal d'annonces légales et au Balo. Les convocations peuvent être envoyées aux actionnaires sous forme électronique si toutes les actions de la société sont nominatives. Simultanément à l'insertion au Balo de l'avis de convocation, l'AMF demande aux sociétés dont les titres sont cotés de (Recommandation AMF du 16 avril 2007) : -  publier l'avis de convocation sur leur site internet, -  faire connaître, par un communiqué publié dans la presse de diffusion nationale, la date, le lieu et l'heure de l'AGO, -  préciser (dans le communiqué et sur leur site internet) les conditions dans lesquelles l'actionnaire peut se procurer les documents préparatoires. Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 10135 s. (3) L'obligation de nommer un 2e commissaire n'est prévue que pour les sociétés astreintes à publier des comptes consolidés par l'article L 823-2, al. 3 du Code de commerce ; ne sont donc pas visées les sociétés exemptées par le Code (petits groupes, sous-groupes) et qui établiraient volontairement des comptes consolidés (MC 4850). (4) Deux membres du CE peuvent assister à toutes les assemblées générales (C. Trav. art. L 432-6-1, nouvelle réf. L 2323-67). Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 10140. (5) Il y a certification lorsqu'une société établit des comptes consolidés (C. com. art. L 823-9) et dès lors qu'ils ont été arrêtés par le conseil d'administration (lettre de la CNCC, de septembre 1990, consultée par nos soins). Selon le Garde des Sceaux (Débats AN, 20 novembre 1984) et le Ministère de la Justice (lettre de septembre 1990), consulté par nos soins, l'article précité s'applique aussi aux sociétés non tenues de consolider et qui le feraient spontanément (voir MC 4615). (6) Les CAC présentent à l'AGO, dans un rapport joint à leur rapport général, leurs observations sur le rapport établi par le président du CA (ou du CS) pour sa partie concernant les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière (C. com. art. L 225-235). (7) L'envoi de ces documents peut être effectué, au choix de l'entreprise, par courrier postal ou électronique. Le délai pour procéder à cet envoi n'est pas fixé. Il est seulement prévu que la société doit l'effectuer « avant la réunion » (C. com. art. R 225-88). (8) Les membres du CE ont droit aux mêmes communications et aux mêmes copies que les actionnaires et aux mêmes époques, dans les conditions prévues par la loi (C. Trav. art. L 432-4, nouvelle réf. L 2323-8 al. 4 ; voir MC 5040). Les comptes consolidés et rapports liés doivent être également mis à la disposition du CE. Le délai pour la communication des documents n'est pas précisé. Le Code du travail déclare simplement que le comité doit disposer d'un délai « suffisant » (art. L 431-5, nouvelle réf. L 2323-4). Par ailleurs, en ce qui concerne le comité de groupe, la définition des informations à fournir reste vague et les délais et modalités de communication de celles-ci ne sont pas précisés (cf. Mémento Social n° 63635). Toutefois, il est explicitement prévu (C. Trav. art. L 439-2, nouvelle réf. L 2332-1) qu'il reçoive communication des comptes consolidés ainsi que du rapport des CAC correspondant. (9) En ce qui concerne le rapport annuel (plaquette) diffusé par les sociétés cotées, son contenu n'est pas réglementé et sa publication ne constitue pas une obligation légale. L'AMF recommande de l'adresser au moins 15 jours avant l'AGO à toute personne qui en fait la demande, qu'elle soit actionnaire ou non, et d'y inclure l'ensemble des informations obligatoires ainsi que les informations sociales significatives (MC 3704-2). (10) Cette obligation concerne à la fois les sociétés tenues d'établir des comptes consolidés et celles qui les établissent volontairement (voir MC 4615). (11) S'agissant d'un rapport joint au rapport de gestion, il suit le même régime de publicité que ce dernier. Pour plus de détails, voir MC 3699. (12) Il s'agit éventuellement du rapport du (des) CAC en cas de non-établissement ou d'observations sur les documents prévisionnels, le tableau de financement, la situation de l'actif et du passif ou les rapports joints (C. com. art. L 232-3). Ce rapport est à présenter à la plus proche assemblée, qui peut être l'AGO. Il peut également s'agir du rapport spécial du (des) CAC dans le cadre de la procédure d'alerte (C. com. art. L 234-1) si l'AGO est réunie au plus tard dans le mois suivant la date de notification faite par le (les) CAC (C. com. art. R 234-3). (13) La mise à disposition des actionnaires des différents documents prévus par les articles L 225-115 et L 225-116 du Code de commerce doit intervenir à compter de la convocation des actionnaires, sauf en ce qui concerne les rapports des CAC et la liste des actionnaires qui ne peuvent être consultés que pendant les 15 jours qui précèdent la réunion (C. com. art. R 225-89 et R 225-90). (14) L'obligation d'établir et d'annexer aux comptes annuels un inventaire des valeurs mobilières concerne toutes les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote Eurolist (C. com. art. L 232-7 ; voir MC 2017). (15) SA dont la moitié du capital appartient à une ou plusieurs sociétés dont les actions sont inscrites à la cote Eurolist. Seules sont concernées les filiales dont le total du bilan dépasse 3 Meuros ou dont la valeur d'inventaire ou la valeur boursière du portefeuille excède 300 000 euros (C. com. art. L 232-8 ; voir MC 2017). (16) Extraits significatifs uniquement. (17) Obligation créée par la loi de sécurité financière du 1er août 2003 (C. com. art. L 820-3). Pour plus de détails, voir MC 5034 et 5287-VII. (18) Ordre du jour, exposé sommaire de l'activité de la société au cours de l'exercice écoulé, texte des projets de résolutions du CA ou du directoire, texte et exposé des motifs des projets de résolutions des actionnaires, nom et prénom des administrateurs et directeurs généraux ou des membres du conseil de surveillance et du directoire, indication des autres sociétés dans lesquelles ils exercent des fonctions de gestion, direction, administration ou surveillance, renseignements sur les administrateurs ou membres du conseil de surveillance dont la nomination est proposée, formules de procuration (accompagnées de certains documents obligatoires : voir MC 5032) et d'envoi des documents, formulaires de vote à distance - Si l'ordre du jour comporte la nomination d'un CAC, indication, le cas échéant, de l'appartenance de ce dernier à un réseau et montant des honoraires perçus par ce dernier, pour des prestations autres que la certification des comptes, auprès des filiales ou de la société-mère de la société qui procède à la convocation de l'assemblée. Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 10240 s. (19) Dans le cadre de l'exemption d'établir des comptes consolidés, les textes ne prévoient aucune mise à disposition des comptes de l'ensemble plus grand au CAC de la société exemptée. Toutefois, en pratique, cette mise à disposition s'avère nécessaire car le CAC doit contrôler le respect des conditions d'exemption qui doit être justifié dans l'annexe des comptes individuels de la SA mère de sous-groupe (voir MC 4852). (20) La transmission des comptes consolidés à la filiale, mère de sous-groupe exemptée, est obligatoire pour que celle-ci puisse remplir les conditions d'exemption de consolidation et mettre ces comptes à la disposition de ses propres associés (MC 4611 s.). Le délai de cette transmission est conditionné par la date de la convocation à l'AGO de la filiale, et non par celle de la SA. (21) Un tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs accordées par l'AG au CA (ou au directoire) dans le domaine des augmentations de capital doit être joint au rapport du CA (ou du directoire) (C. com. art. L 225-100). (22) Ce communiqué précise les modalités de mise à disposition ou de consultation des informations mentionnées à l'article C. com. R 225-83 (Règl. gén. AMF, art. 221-1, 2°, j). (23) Pour les sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé, les statuts fixent le nombre et les conditions de désignation des salariés actionnaires au CA ou au CS en cas de détention par le personnel d'au moins 3 % du capital social au dernier jour de l'exercice écoulé (C. com. art. L 225-23 et L 225-71). La modification des statuts doit être votée en AGE qui se réunit au plus tard à la date de la prochaine AGO suivant la publication de cette loi.

Date limite	Obligations	SA COTEE	SA NON COTEE		Développements MC n°
			Grande	Petite
(a)		(b)	(c)	(c)
AGO (clôture + 6 mois) 30/06	Réunir (1) l'AGO annuelle (18) pour :
	- présenter le rapport de gestion et le rapport sur la gestion du groupe (3),	x	x	x
	- présenter le rapport du président du CA (ou du CS) sur le contrôle interne (2),	x			MC 3699
	- entendre les rapports des CAC sur les comptes annuels et consolidés (3),	x (4)	x	x
	- entendre, s'il y a lieu, les observations du CS et du CE,	x	x	x
	- présenter les comptes annuels et les comptes consolidés (3),	x	x	x	MC 4643-2
	- approuver, modifier ou rejeter (5) les comptes annuels et les comptes consolidés (6),	x	x	x	MC 4643-2
	- décider l'affectation du résultat social,	x	x	x
	- approuver certaines dépenses somptuaires non déductibles,	x	x	x	MC 990
	- entendre le rapport spécial des CAC,	x	x	x
	- approuver ou refuser d'approuver les conventions réglementées,	x	x	x
	- le cas échéant, entendre les autres rapports des CAC (7) et le rapport d'expertise (8),	x	x	x	MC 3541-4, 3709-5
	- prendre toutes autres décisions relevant de la compétence de l'assemblée ordinaire (nomination d'administrateurs, de CAC, etc.),	x	x	x
	- rapport spécial sur les stock-options (19),	x	x	x	MC 3475
	- rapport spécial sur les opérations d'attribution gratuite d'actions (19),	x	x	x	MC 3475-2
	- rapport spécial sur la réalisation des rachats d'actions (20).	x			MC 3186
	SA à directoire
	Réunir le directoire pour établir le rapport trimestriel à présenter au CS (9).	x	x	x
	Publier sur le site internet de l'émetteur le résultat des votes en AGO (21).	x
AGO + 15 jours 15/07	Publier dans un journal d'annonces légales le nombre total de droits de vote existant (10).	x	x	x	MC 3474
AGO + 1 mois 31/07	Déposer au greffe du tribunal de commerce :				MC 5050 s.
	- comptes annuels,	x	x	x
	- rapport de gestion,	x	x	x
	- rapport du CS (le cas échéant),	x	x	x
	- rapport du président du CA (ou du CS) sur le contrôle interne et le fonctionnement des organes de direction et rapport des CAC sur la partie du rapport du président relative au contrôle interne (11),	x			MC 3699 s.
	- rapport général des CAC et observations sur les modifications apportées par l'AGO aux comptes annuels,	x	x	x
	- proposition d'affectation du résultat social et résolution votée,	x	x	x
	- inventaire des valeurs mobilières,	x (13)	x (14)	x (14)	MC 2017
	- comptes consolidés, rapport sur la gestion du groupe et rapport des CAC sur les comptes consolidés, le cas échéant (15),	x	x	x
	- le cas échéant, rapport d'expertise (18).	x	x	x
	Mettre en ligne sur le site internet de l'émetteur le rapport du président du CA (ou du CS) sur le contrôle interne et le fonctionnement des organes de direction et le rapport des CAC sur la partie du rapport du président relative au contrôle interne (12).	x			MC 3699 s.
AGO + 45 jours 15/08	Publier au Balo :				MC 5072-3 s
	- en cas de modification par rapport aux projets publiés :
	. comptes annuels approuvés, revêtus de l'attestation des CAC,	x
	. décision d'affectation du résultat,	x
	. comptes consolidés approuvés revêtus de l'attestation des CAC (16) ;	x
	- en cas d'approbation sans modification :
	. pour les comptes annuels, avis mentionnant la référence de publication des projets et attestation des CAC,	x
	. pour les comptes consolidés, avis mentionnant la référence de publication dans les 4 mois et attestation des CAC.	x
	Faire procéder à la publication des comptes de certaines filiales (voir ci-dessous).	x			MC 5051
Clôture + 6 mois + 45 jours	Filiales de sociétés cotées
	Publier dans un journal d'annonces légales avec avis au Balo :				MC 5051-2
	- comptes annuels approuvés et revêtus de l'attestation des CAC,		x	x
	- décision d'affectation du résultat.		x	x
	Publier au Balo les chiffres d'affaires individuel et consolidé du 2e trimestre de l'exercice en cours (17).	x			MC 3708

Commentaires : (1) La loi NRE du 15 mai 2001 a introduit la possibilité, sous certaines conditions pour les actionnaires, de voter par voie électronique : en séance (par utilisation de moyens de télétransmission tels que visioconférence ou tout autre moyen permettant l'identification des actionnaires participant à l'assemblée à distance), par procuration ou à distance. Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 10560, 10418 et 10530 s. En cas de vote à distance ou de vote par procuration, la signature électronique prend la forme soit d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit, si les statuts le prévoient, d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel il se rattache (C. com. art. R 225-77 et R 225-79). (2) Selon l'Ansa (Com. n° 3267, novembre 2003), la lecture intégrale de ce rapport n'est pas obligatoire. Pour plus de détails sur ce rapport, voir MC 3699. (3) Cette obligation concerne à la fois les sociétés tenues d'établir des comptes consolidés et celles qui les établissent volontairement (voir MC 4615). (4) Selon l'AMF (Bull. COB n° 222, février 1989, p. 3), une lecture intégrale des rapports des CAC ainsi que des résolutions figurant à l'ordre du jour n'est pas obligatoire, sous certaines conditions. (5) En cas de refus d'approbation des comptes par l'assemblée générale et de décision de modification de ces comptes, les CAC seront conduits à produire un second rapport sur les comptes rectifiés (voir MC 5371-4). (6) Il n'est pas possible de réunir 2 assemblées générales, l'une pour approuver les comptes individuels et l'autre pour approuver les comptes consolidés (Bull. CNCC n° 129, mars 2003, p. 167 s.). Pour plus de détails, voir MC 4641-1 et Mémento sociétés, n° 11088. (7) Il s'agit éventuellement du rapport des CAC en cas de non-établissement ou d'observations sur les documents prévisionnels, le tableau de financement, la situation de l'actif et du passif ou les rapports joints (C. com. art. L 232-3). Ce rapport est à présenter à la plus proche assemblée, qui peut être l'AGO. Il peut également s'agir du rapport spécial du (des) CAC dans le cadre de la procédure d'alerte (C. com. art. L 234-1) si l'AGO est réunie au plus tard dans le mois suivant la date de notification faite par le (les) CAC (C. com. art. R 234-3). (8) Rapport établi à la demande d'associés minoritaires, d'une association d'actionnaires, du ministère public ou du CE sur une ou plusieurs opérations de gestion. Il doit être annexé au rapport des CAC (C. com. art. L 225-231). (9) Aucune disposition légale ou réglementaire ne précise le contenu de ce rapport ; cependant, il ne fait pas de doute que celui-ci doit informer le CS le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Une réunion du CS pour prendre connaissance de ce rapport est nécessaire (voir Mémento sociétés, n° 9411). Le CE y est convoqué. (10) Cette information doit être publiée dans un journal d'annonces légales du département dans lequel la société a son siège (C. com. art. R 233-2). Elle doit également être fournie entre deux AGO, si le nombre total de droits de vote à prendre en compte a varié d'un pourcentage au moins égal (C. com. art. R 233-2) à 5 % (arrêté du 14 décembre 1989). Les SA dont les actions sont cotées sur un marché réglementé sont réputées remplir cette obligation (C. com. art. L. 233-8) dès lors qu'elles doivent publier sur leur site internet et transmettre à l'AMF, chaque mois, le nombre total de droits de vote et le nombre d'actions composant le capital social s'ils ont varié par rapport à ceux publiés antérieurement (Règl. gén. AMF, art. 223-16). (11) Ces rapports doivent être déposés au greffe (réponse de la Chancellerie du 18 février 2004 au Président de la CNCC, Bull. CNCC n° 133, mars 2004, Chr. 42. et avis CCRCS n° 04-15, 25 mars 2004). (12) Lorsque la société établit un document de référence, ce document doit comprendre ces rapports. Dans ce cas, la mise en ligne sur le site de l'émetteur n'est pas obligatoire (Règl. gén. AMF, art. 222-9). (13) Les sociétés dont les actions sont inscrites à la cote Eurolist sont tenues de déposer au greffe l'inventaire des valeurs mobilières (C. com. art. R 232-15). (14) SA non cotées dont la moitié du capital appartient à une ou plusieurs sociétés dont les actions sont inscrites à la cote Eurolist lorsque leur bilan dépasse 3 000 000 euros ou que la valeur d'inventaire ou la valeur boursière de leur portefeuille excède 300 000 euros (C. com. art. R 232-15) ; voir MC 5051 s.). (15) Cette obligation incombe à toute société établissant de manière obligatoire ou volontaire des comptes consolidés (C. com. art. L 232-23 et L 232-22 et confirmation officieuse obtenue en décembre 1990 auprès du Ministère de la Justice). Pour plus de détails, voir MC 4643-2. (16) En pratique, les comptes consolidés publiés avant l'assemblée devraient être définitifs, cette publication ayant déjà obtenu l'agrément du conseil et des CAC [voir note (5) p. 7 l'interprétation de l'AMF concernant les termes « s'ils sont disponibles »]. Toutefois, les comptes consolidés peuvent être modifiés par l'assemblée, ceux-ci étant approuvés par elle. (17) Les montants du chiffre d'affaires des comptes sociaux (en net) et du chiffre d'affaires des comptes consolidés à publier sont, par branche d'activité : -  le chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice et de l'exercice précédent, -  le chiffre d'affaires de l'ensemble de l'exercice et de l'exercice précédent. (18) Au cours de cette assemblée ou toute autre assemblée (ordinaire ou extraordinaire), le CA (ou le directoire) est tenu de répondre aux questions écrites qui lui auraient été posées par des actionnaires (C. com. art. L 225-108). Les questions écrites doivent être envoyées au siège social par lettre recommandée avec AR adressée au président du CA ou du directoire, ou par voie de télécommunication électronique à l'adresse indiquée dans la convocation, au plus tard le quatrième jour ouvré précédent la date de l'AG. Elles sont accompagnées d'une attestation d'inscription, soit dans les comptes nominatifs tenus par la société, soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l'intermédiaire habilité (C. com. art. R 225-84). Pour plus de détails, voir Mémento sociétés, n° 10612. (19) Un rapport spécial sur les stock-options (C. com. art. L 225-184) et un rapport sur les opérations d'attribution gratuite d'actions (C. com. art. L 225-197-4) doivent être communiqués à l'AGO. Ces rapports intègrent l'information générale sur les options consenties (ou les actions attribuées gratuitement) durant l'exercice et leurs bénéficiaires ainsi que sur le nombre d'actions achetées ou souscrites. Les rapports doivent aussi rendre compte d'un certain nombre d'informations nominatives concernant les stock-options consenties (ou les actions attribuées gratuitement) aux mandataires sociaux de la société émettrice et aux 10 salariés non mandataires les « mieux servis » de cette société. Ce rapport doit être communiqué à la fois : -  à l'assemblée générale de la société émettant les options (ou ayant attribué gratuitement les actions), -  à l'assemblée générale de la société contrôlant directement ou indirectement la société émettant les options (C. com. art. L 225-180) (ou attribuant gratuitement les actions, C. com. art. L 225-197-5) ; et ce, même si la société contrôlante n'a pas elle-même consenti d'options (ou attribué gratuitement des actions) (en ce sens, Com. Ansa n° 3113, février-mai 2002). Pour plus de détails, voir MC 3475 et 3475-2 et Mémento sociétés, n° 18759 et 19040. (20) Dans les sociétés dont les titres sont cotés sur un marché réglementé, un rapport spécial informe chaque année l'assemblée générale de la réalisation des opérations d'achat d'actions qu'elle a autorisées et précise en particulier (C. com. art. L 225-209, al. 2) : -  le nombre et le prix des actions acquises ; -  le volume des actions achetées pour chaque finalité ; -  les éventuelles réallocations à d'autres finalités que celles initialement prévues. (21) L'AMF recommande aux sociétés cotées de rendre disponible sur leur site internet dans les jours qui suivent l'assemblée générale, le résultat détaillé des votes exprimés sur chacune des résolutions et, dans les trois mois suivant la tenue de l'AGO, un compte-rendu de celle-ci (Rec. AMF du 21 avril 2006).

Date limite	Obligations	SA COTEE	SA NON COTEE		Développements MC n°
			Grande	Petite
(a)		(b)	(c)	(c)
Clôture + 8 mois 31/08	Publier par voie électronique et déposer auprès de l'AMF un rapport financier semestriel (1) (5).	x			MC 3705-1
Clôture + 9 mois 30/09	Mettre en paiement les dividendes.	x	x	x	MC 2993
	SA à directoire
	Réunir le directoire pour établir le rapport trimestriel à présenter au CS (2).	x	x	x
AGO + 3 mois	Publier sur le site internet de l'émetteur un compte-rendu de l'AGO (3).	x
Clôture + 10 mois 31/10	Réviser le compte de résultat prévisionnel de l'exercice en cours (4).	x	x		MC 3709 s.
	Etablir la situation de l'actif réalisable et disponible et du passif exigible du 1er semestre de l'exercice en cours (4).	x	x		MC 3709 s.
	Etablir les rapports complétant et commentant l'information donnée par ces documents (4).	x	x		MC 3709-2
Clôture + 9 mois + 45 jours 15/11	Publier par voie électronique et déposer auprès de l'AMF une information trimestrielle (7).	x			MC 3708-1
Clôture + 12 mois 31/12	SA à directoire
	Réunir le directoire pour établir le rapport trimestriel à présenter au CS (2).	x	x	x

Commentaires : (1) Selon le Code monétaire et financier (art. 451-1-2.III) le rapport financier semestriel doit être déposé auprès de l'AMF dans les deux mois qui suivent la fin du premier semestre. Le rapport financier semestriel comprend (C. mon. fin. art. 451-1-2.III) : -  des comptes condensés ou des comptes complets pour le semestre écoulé, présentés sous forme consolidée le cas échéant, établis soit en application de la norme IAS 34, soit conformément aux modalités définies par le Règl. gén. AMF (art. 222-5), -  un rapport semestriel d'activité, -  une déclaration des personnes physiques qui assument la responsabilité de ces documents, -  le rapport des commissaires aux comptes ou des contrôleurs légaux ou statutaires sur l'examen limité des comptes précités. Remarques : -  lorsque le rapport semestriel contient des comptes, la société publie une déclaration des personnes responsables et le rapport des CAC. -  sur la suppression de l'obligation de publier le rapport semestriel au Balo [voir (5)]. (2) Aucune disposition légale ou réglementaire ne précise le contenu de ce rapport ; cependant, il ne fait pas de doute que celui-ci doit informer le CS le plus complètement possible de la marche des affaires sociales. Une réunion du CS pour prendre connaissance de ce rapport est nécessaire (voir Mémento sociétés, n° 9411). Le CE y est convoqué. (3) L'AMF recommande aux sociétés de rendre disponible sur leur site internet, dans les 3 mois suivant la tenue de l'AGO, un compte-rendu de celle-ci (Rec. AMF du 21 avril 2006). (4) A communiquer dans les 8 jours de leur établissement au CAC, au CE et (le cas échéant) au CS (C. com. art. R 232-6). (5) Le décret n° 2005-258 du 13 mars 2008 relatif à la publication de l'information financière réglementée (dont les dispositions entrent en vigueur le 1er septembre 2008), en modifiant l'art. C. com. R 232-13 : -  a supprimé l'obligation de publication au Balo du rapport semestriel, -  a précisé que le rapport semestriel, prévu par le code de Commerce, contient les mêmes informations que le rapport financier semestriel prévu par le code monétaire et financier [voir (1) ci-dessus]. Selon ce décret, ce rapport doit être déposé auprès de l'AMF dans les 4 mois qui suivent la fin du premier semestre, délai qui ne semble cependant pas compatible avec le délai imposé par le Code monétaire et financier [voir (1)]. (6) Les montants du chiffre d'affaires des comptes sociaux (en net) et du chiffre d'affaires des comptes consolidés à publier sont, par branche d'activité : -  le chiffre d'affaires du trimestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice et de l'exercice précédent, -  le chiffre d'affaires de l'ensemble de l'exercice et de l'exercice précédent. (7) L'information trimestrielle comprend (C. mon. fin. art. 451-1-2.IV) : -  une explication des opérations et événements importants qui ont eu lieu pendant la période considérée et une explication de leur incidence sur la situation financière de l'émetteur et des entités qu'il contrôle, -  une description générale de la situation financière et des résultats de l'émetteur et des entités qu'il contrôle pendant la période considérée, -  le montant net, par branche d'activité, du chiffre d'affaires du semestre écoulé et, le cas échéant, de chacun des trimestres précédents de l'exercice en cours et de l'ensemble de cet exercice, ainsi que l'indication des chiffres d'affaires correspondants de l'exercice précédent. Le montant est établi individuellement ou, le cas échéant, de façon consolidée. Remarques : -  l'obligation de publication d'une information financière trimestrielle ne concerne pas les émetteurs dont seuls des titres de créances sont cotés sur un marché réglementé, -  pour le contenu de l'information trimestrielle, les sociétés peuvent se référer à la position publiée par les associations professionnelles (Afep, Ansa, Cliff, Medef, Middlenext, Sfaf) sur leurs sites internet respectifs (Comm. AMF du 22 janvier 2007), -  l'obligation de publier au Balo les montants du chiffre d'affaires (individuel et consolidé) du troisième trimestre de l'exercice en cours a été suprimée par le décret n° 2008-258 du 13 mars 2008 relatif à la publication de l'information financière réglementée (dont les dispositions entrent en vigueur le 1er septembre 2008).